Этот кейс был одним из первых в моей практике работы независимым директором. И этот кейс длится до сих пор, поскольку продолжается сотрудничество с ключевыми участниками этого кейса. Но начну я не с него, а с еще более раннего кейса.
Предыстория
Однажды мы работали с компанией, которой в равных долях владели два партнера. Описывая свою ситуацию, один из партнеров сказал: «У нас с партнером полное взаимопонимание, не считая небольших расхождений по миссии». Зацените красоту формулировки! Нарочно такое не придумать.
Проблема, которую мы называем «Небольшие расхождения по миссии» встречается в большинстве партнерских компаний, в которых нет единоличного владельца контрольного пакета. И неважно, два там партнера или больше. Чем больше партнеров, тем выше риск возникновения такой ситуации.
Есть более сложные проявления этой проблемы, например, когда одним из партнеров является владелец группы компаний, а вторым – совладелец одной из дочерних компаний. Первый заинтересован в результатах группы, второй – в результатах «дочки». Особенно, если совладелец дочерней компании одновременно является ее генеральным директором.
Возникает необходимость обеспечить т. н. «соосность» стратегий Группы (холдинга) и отдельной дочерней компании, чтобы не получилось эффекта «лебедя, рака и щуки».
Проблема, которую мы называем «Небольшие расхождения по миссии» встречается в большинстве партнерских компаний, в которых нет единоличного владельца контрольного пакета. И неважно, два там партнера или больше. Чем больше партнеров, тем выше риск возникновения такой ситуации.
Есть более сложные проявления этой проблемы, например, когда одним из партнеров является владелец группы компаний, а вторым – совладелец одной из дочерних компаний. Первый заинтересован в результатах группы, второй – в результатах «дочки». Особенно, если совладелец дочерней компании одновременно является ее генеральным директором.
Возникает необходимость обеспечить т. н. «соосность» стратегий Группы (холдинга) и отдельной дочерней компании, чтобы не получилось эффекта «лебедя, рака и щуки».
Работа в Холдинге «Партнер»
Одним из подобных кейсов является работа с Холдингом «Партнер» (Тюмень), в компании «Партнер-Инвест» (в настоящее время входит в группу компаний «Брусника», крупнейший девелопер Зауралья, входящий в 20-ку крупнейших девелоперов России).
Партнеры вовремя почувствовали, что возникает риск «небольших расхождений по миссии» и сделали то, что редко делают в этих обстоятельствах: не стали бодаться и судиться, а обратились к посреднику в лице эксперта из Ассоциации независимых директоров (тогда я работал там).
Условием работы я поставил согласие обоих совладельцев на работу с посредником в моем лице и возможность любого из них выразить недоверие посреднику в случае, если я вдруг утеряю нейтральность позиции.
Обычно эту грань очень трудно пройти. Эксперт, которого рекомендует одна из сторон потенциального конфликта, априори настороженно воспринимается другой стороной. В этой ситуации очень важно предложить процедуру, гарантирующую учет интересов каждой из сторон и нейтралитет посредника.
Когда такой кредит доверия был выдан обеими сторонами, оставалось действовать по принципу: «там где нет военной тайны, там не может быть войны». Моей задачей как посредника было обеспечить такую прозрачность обсуждения проблемы и решений, которая гарантировала бы от возникновения подозрительности сторон по отношению друг к другу. Все материалы и информация, которые мы собирали, мы старались сделать общим достоянием сторон. Были, конечно, и конфиденциальные сведения от каждой, но мы старались вместе с участниками минимизировать их объем.
Дальше уже работала технология.
Мы договорились, что делаем совместную корпоративную сессию для топ-менеджмента Холдинга и Дочерней компании, в которой они смогут не только обсудить свою ситуацию, но также получить знания о системе корпоративного управления (системе баланса интересов), позволяющей управлять компаниями при наличии различных интересов у ключевых участников. Так был сформирован «общий язык», на котором смогли говорить и дискутировать как совладельцы между собой, так и совладельцы и менеджмент как группы.
Помимо знаний и общего языка, результатом сессии стало управленческое решение, а именно, решение сформировать Совет директоров, как сильный орган, который не просто будет давать советы владельцам (не совет советников), а именно совет директоров, принимающий окончательные решения по стратегии компании и утверждающий основные политики (дивидендную, политику по вознаграждениям топ-менеджменту, политику по найму и увольнению топ-менеджмента и другие, финансовую, бюджетную и иные политики, регламентирующие важные области деятельности компании).
Это означало, что совладельцы осознанно пошли на то, чтобы часть своей компетенции как собрания владельцев передать Совету директоров и там решать эти вопросы.
Ключом к договоренности стал принцип: до тех пор, пока один из партнеров является генеральным директором дочернего общества, второй из них является председателем Совета директоров, имеющим право «решающего голоса» в случае, если за решение проголосовало ровно 50% членов совета – трое из 6.
Фактически это означало, что по вопросам стратегическим, а не текущим, у Холдинга есть фора. И это право никто не оспаривал.
Количество членов Совета было четным – 6 человек. Каждый из совладельцев имел право ввести в состав Совета по три кандидата.
Совладелец – генеральный директор – решил не входить в состав совета, зато своими голосами ввел в совет двух независимых директоров и своего заместителя по финансовым вопросам.
Все эти договоренности были изначально закреплены в Концепции корпоративного управления, которую подписали совладельцы. Концепция – это не теория, а конкретная «дорожная карта», описывающая видение системы КУ в целом, а также содержавшая конкретный план разработки соответствующих документов, обеспечивающих реализацию договоренностей, закрепленных Концепцией.
Вопрос о Концепции очень важен. Это не «разведение бюрократии».
Можно ли обойтись без Концепции и сразу написать нужные документы, включая изменения в уставе?
Уверен, что нет. Целостный образ желаемой системы КУ необходимо описать в одном документе верхнего уровня, утвержденном совладельцами. А остальные документы готовятся постепенно, в течение года и более. К ним приходится привыкать, изменять их, примеряя к реалиям компании.
Можно ли было не писать пакет документов, а сразу написать большую Концепцию, включающую в себя то, что написано в документах?
Тоже не получится, хотя бы потому, что Концепцию утверждают совладельцы, она является их своеобразным владельческим соглашением. А ряд документов, которые предусмотрены Концепцией, должны утверждаться Советом директоров, созданным Совладельцами. И это принципиально, если мы хотим сделать Совет директоров реальным органом управления, а не «советом советников» или «наблюдательным советом». В фиктивный орган не пойдут работать сильные профессионалы.
Роль независимых директоров была очень существенна для решения потенциально конфликтных ситуаций.
Совладельцы договорились, что если на собрании владельцев возникает патовая ситуация, то они выносят вопрос на совет директоров. И если спорное решение поддержат 4 или более членов совета из шести, то они как совладельцы согласятся с этим решением.
Этот опыт работы через СД был первым в Холдинге Партнер. Достаточно быстро практика Партнер-Инвеста была распространена на другие дочерние компании Холдинга.
После кризиса 2008 года совладельцы приняли решение разделить данный бизнес и успешно сделали это без корпоративного конфликта.
За прошедшие годы мы продолжали сотрудничество с каждым из них: как в рамках компании «Партнер-Инвест» (и позже – в группе компаний «Брусника»), так и в рамках Холдинга Партнер (в совете директоров АО «Партнер-Строй»).
Но это уже другие истории.
Партнеры вовремя почувствовали, что возникает риск «небольших расхождений по миссии» и сделали то, что редко делают в этих обстоятельствах: не стали бодаться и судиться, а обратились к посреднику в лице эксперта из Ассоциации независимых директоров (тогда я работал там).
Условием работы я поставил согласие обоих совладельцев на работу с посредником в моем лице и возможность любого из них выразить недоверие посреднику в случае, если я вдруг утеряю нейтральность позиции.
Обычно эту грань очень трудно пройти. Эксперт, которого рекомендует одна из сторон потенциального конфликта, априори настороженно воспринимается другой стороной. В этой ситуации очень важно предложить процедуру, гарантирующую учет интересов каждой из сторон и нейтралитет посредника.
Когда такой кредит доверия был выдан обеими сторонами, оставалось действовать по принципу: «там где нет военной тайны, там не может быть войны». Моей задачей как посредника было обеспечить такую прозрачность обсуждения проблемы и решений, которая гарантировала бы от возникновения подозрительности сторон по отношению друг к другу. Все материалы и информация, которые мы собирали, мы старались сделать общим достоянием сторон. Были, конечно, и конфиденциальные сведения от каждой, но мы старались вместе с участниками минимизировать их объем.
Дальше уже работала технология.
Мы договорились, что делаем совместную корпоративную сессию для топ-менеджмента Холдинга и Дочерней компании, в которой они смогут не только обсудить свою ситуацию, но также получить знания о системе корпоративного управления (системе баланса интересов), позволяющей управлять компаниями при наличии различных интересов у ключевых участников. Так был сформирован «общий язык», на котором смогли говорить и дискутировать как совладельцы между собой, так и совладельцы и менеджмент как группы.
Помимо знаний и общего языка, результатом сессии стало управленческое решение, а именно, решение сформировать Совет директоров, как сильный орган, который не просто будет давать советы владельцам (не совет советников), а именно совет директоров, принимающий окончательные решения по стратегии компании и утверждающий основные политики (дивидендную, политику по вознаграждениям топ-менеджменту, политику по найму и увольнению топ-менеджмента и другие, финансовую, бюджетную и иные политики, регламентирующие важные области деятельности компании).
Это означало, что совладельцы осознанно пошли на то, чтобы часть своей компетенции как собрания владельцев передать Совету директоров и там решать эти вопросы.
Ключом к договоренности стал принцип: до тех пор, пока один из партнеров является генеральным директором дочернего общества, второй из них является председателем Совета директоров, имеющим право «решающего голоса» в случае, если за решение проголосовало ровно 50% членов совета – трое из 6.
Фактически это означало, что по вопросам стратегическим, а не текущим, у Холдинга есть фора. И это право никто не оспаривал.
Количество членов Совета было четным – 6 человек. Каждый из совладельцев имел право ввести в состав Совета по три кандидата.
Совладелец – генеральный директор – решил не входить в состав совета, зато своими голосами ввел в совет двух независимых директоров и своего заместителя по финансовым вопросам.
Все эти договоренности были изначально закреплены в Концепции корпоративного управления, которую подписали совладельцы. Концепция – это не теория, а конкретная «дорожная карта», описывающая видение системы КУ в целом, а также содержавшая конкретный план разработки соответствующих документов, обеспечивающих реализацию договоренностей, закрепленных Концепцией.
Вопрос о Концепции очень важен. Это не «разведение бюрократии».
Можно ли обойтись без Концепции и сразу написать нужные документы, включая изменения в уставе?
Уверен, что нет. Целостный образ желаемой системы КУ необходимо описать в одном документе верхнего уровня, утвержденном совладельцами. А остальные документы готовятся постепенно, в течение года и более. К ним приходится привыкать, изменять их, примеряя к реалиям компании.
Можно ли было не писать пакет документов, а сразу написать большую Концепцию, включающую в себя то, что написано в документах?
Тоже не получится, хотя бы потому, что Концепцию утверждают совладельцы, она является их своеобразным владельческим соглашением. А ряд документов, которые предусмотрены Концепцией, должны утверждаться Советом директоров, созданным Совладельцами. И это принципиально, если мы хотим сделать Совет директоров реальным органом управления, а не «советом советников» или «наблюдательным советом». В фиктивный орган не пойдут работать сильные профессионалы.
Роль независимых директоров была очень существенна для решения потенциально конфликтных ситуаций.
Совладельцы договорились, что если на собрании владельцев возникает патовая ситуация, то они выносят вопрос на совет директоров. И если спорное решение поддержат 4 или более членов совета из шести, то они как совладельцы согласятся с этим решением.
Этот опыт работы через СД был первым в Холдинге Партнер. Достаточно быстро практика Партнер-Инвеста была распространена на другие дочерние компании Холдинга.
После кризиса 2008 года совладельцы приняли решение разделить данный бизнес и успешно сделали это без корпоративного конфликта.
За прошедшие годы мы продолжали сотрудничество с каждым из них: как в рамках компании «Партнер-Инвест» (и позже – в группе компаний «Брусника»), так и в рамках Холдинга Партнер (в совете директоров АО «Партнер-Строй»).
Но это уже другие истории.